股份有限公司的章程制定要点​

公司章程是公司的“宪法”，是公司设立和运营的根本大法。对于结构严谨、规模较大的股份有限公司而言，章程的制定尤为重要，其复杂程度远高于有限责任公司。它不仅是公司内部治理的高准则，也是保护股东权利、规范管理层职责的关键文件。
一、章程的绝对必要记载事项
根据《公司法》，股份有限公司章程必须包含以下内容，缺一不可：
公司基本信息：名称、住所、经营范围。
公司设立方式：发起设立或募集设立。
股份情况：股份总数、每股金额、注册资本。发起人的姓名/名称、认购的股份数。
组织机构：董事会、监事会的组成、职权、任期和议事规则。
公司法定代表人：通常由董事长或经理担任。
利润分配办法。
公司解散事由与清算办法。
通知和公告办法。
二、核心制定要点与自主约定空间
除了上述法定事项，章程拥有大量可供发起人自主约定的空间，这些“个性化”条款是公司未来稳定发展的保障。
股东权利与限制：
表决权：除“一股一权”外，是否允许设立特别表决权股份（AB股结构）？这对于科技公司创始人保持控制权至关重要。
股权转让：虽比有限公司自由，但章程可对发起人、董事、监事、高级管理人员转让其股份做出比法律更严格的限制。
优先认购权：公司增发新股时，现有股东是否享有优先认购权？章程可予以明确。
公司治理结构的细化：
股东大会：可提高普通决议（1/2通过）或特别决议（2/3通过）的通过比例，增加重大决策的谨慎性。可详细规定股东大会的召集程序、提案权行使细则。
董事会：这是章程制定的重中之重。需明确董事会的人数、下设专门委员会（如审计委员会、薪酬委员会）的职权；明确董事长、副董事长的产生办法；详细规定董事会的召集通知时限、表决方式（可否书面通讯表决）、董事的利益冲突回避规则等。
总经理职权：章程可明确授权给总经理的权限范围，避免与董事会职权不清，提高运营效率。
利润分配与累积：章程可规定强制性的利润留存比例（提取任意公积金），为公司的再发展储备资金。
关联交易决策程序：为防范利益输送，章程应设立严格的关联交易公允决策机制和回避表决制度。
结论： 制定股份有限公司章程，切忌简单套用市场监督管理局提供的范本。范本仅能满足低合法性要求。公司发起人应结合自身特点，在律师等专业人士的协助下，将股东间的商业安排和风险防范措施，通过严谨、可操作的条款固化在章程中，为公司长远发展奠定坚实的制度基础。