分公司和子公司的法律责任辨析

分公司和子公司是公司扩张的两种基本形式，但它们在法律地位上有着天壤之别，直接决定了法律责任如何承担。
一、分公司：总公司的“分身”
法律地位：不是独立的法人。它只是总公司在异地设立的一个分支机构，本质上是总公司的组成部分。
责任承担：总公司承担无限责任。分公司产生的所有债权债务终都由总公司享有和承担。如果分公司涉诉，原告可以将分公司和总公司列为共同被告，并由总公司承担终责任。
控制关系：总公司对其有绝对的控制权，人事、财务、业务均由总公司直接管理。
税务：通常实行汇总纳税。分公司的利润需汇总到总公司，由总公司统一计算缴纳企业所得税。
二、子公司：集团的“成员”
法律地位：是独立的法人。子公司是母公司投资设立的独立公司，拥有自己的名称、章程和财产，能独立从事经营活动。
责任承担：母公司承担有限责任。母公司作为股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司的债务承担责任。这是公司法人制度的精髓。子公司的债务由其自身财产负责清偿，除非存在“公司面纱刺破”的情形。
控制关系：母公司通过行使股东权利（如投票权）或通过协议来间接控制子公司，但不能像管理分公司那样直接下达行政命令。
税务：独立纳税。子公司是独立的纳税人，需要独立计算盈亏，缴纳企业所得税。税后利润分配给母公司时，母公司需将其计入投资收益。
三、选择策略
何时设立分公司？
开展异地业务初期，风险可控，希望简化税务流程（汇总纳税）。
业务功能单一，如仅为销售、采购或售后服务网点。
需要体现总公司的统一品牌和形象。
何时设立子公司？
进入风险较高或全新的业务领域，需要将风险隔离。
与合作伙伴合资经营。
需要利用当地政府对独立法人的优惠政策。
计划未来将该业务单元分拆上市或引入战略投资者。
结论： 选择分公司还是子公司，本质是在“控制力与风险集中度”和“独立性与风险隔离度”之间做权衡。